ESTRATEGIAS DE DEFENSA EXTRA-MERCADO

Autor: J Giorgi – 12.11.2024

Las estrategias de defensa extra-mercado tienen por objeto gestionar los posibles ataques de la misma índole. Dada la gravedad que pueden alcanzar determinados ataques extra-mercado, no basta con que la estrategia de defensa esté dispuesta para una reacción inmediata. Es necesario que desarrolle la capacidad de prevenir un ataque, disuadiendo a los posibles atacantes.

Las estrategias de defensa-extra mercado se tienen que articular sobre la base de las cinco amenazas de ataque que hemos analizado en el artículo Estrategias de Ataque Extra-Mercado: Cadena de Suministro, Management, Cadena Logística, Reputación y Propiedad. Analizaremos en el mismo orden las estrategias de defensa correspondientes.

1. Defensa de la Cadena de Suministro

La defensa de la cadena de suministro es una actuación eminentemente preventiva, que tiene por objeto evitar la pérdida de eslabones clave de la cadena. Se articula en las siguientes direcciones:

• Estrechar lazos con los proveedores clave, para lo cual se pueden utilizar diferentes instrumentos que van desde alianzas estratégicas a largo plazos hasta la toma de posiciones en el accionariado para constituir un núcleo duro. Este núcleo puede estar formado por un único comprador o por una asociación de compradores que compartan objetivos a largo plazo. En última instancia, puede ser apropiada la adquisición de la empresa proveedora.
• Siempre que sea posible, establecer alternativas de suministro: para cada input, un plan B.
• Mantener un stock razonable de seguridad.
• Evaluar la alternativa de reubicar operaciones, en aquellos casos en que su ubicación física pudiera implicar la exposición a determinados riesgos, relacionaos o no con decisiones en el tablero geoestratégico.
• Desarrollar programas de ciberseguridad, para proteger el normal funcionamiento de la cadena.
• Emprender acciones legales, de acuerdo con la legislación vigente en cada país, para la defensa de prácticas anticompetitivas y sabotajes.

2. Defensa del Management

También la defensa del management es una actuación eminentemente preventiva, tendente a evitar la pérdida de talento que pueda resultar fundamental para la implementación de las estrategias de la empresa. Requiere alcanzar un alto grado de lealtad y compromiso del equipo directivo y técnico con la empresa. Actuaciones básicas para conseguir este objetivo pueden ser las siguientes:

• Compartir con todo el equipo la misión, visión, valores, metas y estrategias de la empresa, a través de la participación en su gestación y desarrollo.  
• Crear un ambiente de trabajo estimulante, para lo cual es necesario:
  • Delegar responsabilidades y descentralizar la toma de decisiones.
  • Fomentar una cultura empresarial de cooperación y trabajo en equipo entre los directivos de las diferentes áreas y niveles.
  • Fomentar la transparencia, compartir la información y promover la autocrítica.
  • Reconocer públicamente los éxitos individuales
• Establecer planes de compensación atractivos, incluyendo
  • Paquetes de compensación vinculados al desempeño a corto y largo plazo (bonus, participación en beneficios, planes de opciones sobre acciones de la empresa, etc.).
  • Fringe benefits, tales como seguros de salud, programas de formación y desarrollo personal, posibilidades reales de crecimiento profesional dentro de la empresa, fórmulas de trabajo híbrido o flexible, facilidades de conciliación, etc.

.3. Defensa de la Cadena Logística

También la defensa de la Cadena Logística es una actuación eminentemente preventiva. Incluye prácticas similares a las que hemos visto para la cadena de suministro, en particular las siguientes:

• Estrechar fuertes lazos con los socios clave, incluyendo proveedores de servicios logísticos y compradores intermedios: alianzas estratégicas a largo plazos, toma de posición en el accionariado y, en última instancia, adquisición.
• Siempre que sea posible, establecer soluciones alternativas a la cadena logística existente.
• Evaluar la alternativa de reubicar operaciones logísticas, en aquellos casos en que su ubicación física pudiera estar expuesta a riesgos significativos.
• Desarrollar programas de ciberseguridad, para proteger el normal funcionamiento de la cadena.
• Emprender acciones legales para la defensa de prácticas anticompetitivas y sabotajes.

4. Defensa Reputacional

Los ataques reputacionales son cada vez más frecuentes a través de las redes y en muchas ocasiones rozan los límites de la legalidad. La defensa de estos ataques se debe planificar necesariamente en el plano preventivo pero, una vez producido el ataque, es necesario implementar una estrategia reactiva integral para minimizar los daños.

Enfoque preventivo

Consiste en construir una sólida y resiliente reputación de marca, con una extensa base de conocimiento en el mercado. Lo cual no es tarea de un día, sino el fruto de una acción sostenida a lo largo del tiempo, sin pausas ni tropiezos. Las herramientas a utilizar con este fin son básicamente las siguientes:

• Creación de valor para el comprador: la empresa debe mantener el liderazgo en la creación de valor para el comprador a través de una política de mejora continua del producto o servicio.
• Comunicación: la empresa debe utilizar con eficacia todos los medios de comunicación adecuados a su producto/servicio para edificar una sólida reputación de marca.
• Comportamiento ético: todas las actuaciones de la empresa deben ser percibidas como sujetas a los cánones más estrictos de la ética y la responsabilidad frente a la comunidad.
• Transparencia en la información: es el fundamento insustituible de la credibilidad. Todas las informaciones emanadas desde la empresa deben ciertas, completas, verificables y lo suficientemente amplias para colmar las expectativas de los destinatarios. Estos principios son aplicables a todos los stakeholders (empleados, accionistas, proveedores, clientes intermedios y finales, medios de comunicación, comunidades locales, gobiernos, ONGs, etc.).
• Detección precoz: es preciso establecer un sistema de monitorización dirigido no solo a las redes sociales (para identificar cualquier ataque en su fase más temprana), sino también a los clientes intermedios y finales (para identificar cualquier debilidad antes de que pueda trascender a la opinión pública).
• Auditorías Reputacionales: pueden ser un valioso instrumento para identificar puntos débiles y aplicar las medidas preventivas correspondientes.

Enfoque reactivo

Cuando se materializa un ataque reputacional la empresa tiene que estar preparada para una reacción inmediata. Las redes, que suelen ser el desencadenante del ataque, constituyen un potentísimo acelerador y amplificador de las informaciones. Por ello se requiere una reacción en tiempo real (defensa relámpago) por parte del atacado, que incluye activar los planes de crisis (puedes ver mi artículo Gestión de Crisis). Puntos clave para articular la respuesta serán  los siguientes:

• Tener definidos de antemano, en el Manual de Crisis, los responsables de dar respuesta a la situación, con plena capacidad para actuar en tiempo real.
• Responder en tiempo real, con información clara, consistente y veraz, reconociendo el error si lo hubo. El silencio, la falta de claridad o consistencia y, muy especialmente, la manipulación, siempre acaban siendo un bumerán a nivel reputacional.
• Trabajar en estrecho contacto con los medios, para transmitir a la opinión pública la postura de la empresa y corregir las informaciones inexactas.
• Movilizar aliados externos que puedan aportar apoyos a la postura de la empresa y dar credibilidad a su versión de los hechos.
• Activar la defensa legal en caso de que el ataque hubiera podido exceder los límites de la legalidad.
• En caso de haber existido un error, proporcionar información en continuo, para evidenciar que se están tomando las medidas necesarias para subsanarlo.
• Dependiendo de la naturaleza del ataque, puede ser necesario establecer una información prioritaria y específica dirigida al interior de la organización y a determinados stakeholders.

Plan de restablecimiento

Una vez superado el ataque, puede ser necesario fijar un plan de restablecimiento para reparar los daños reputacionales sufridos a consecuencia del ataque. Los puntos básicos a incluir en este plan serán los siguientes:

• Compensación: si el ataque ha sido la consecuencia de un fallo en el que ha habido perjudicados, la forma en que se lleve a cabo la compensación a los mismos podrá afectar negativa o positivamente a la reputación de la organización. Todo dependerá de la generosidad de los planes de compensación y de cómo se interpreten en las redes y medios de comunicación.
• Mejora: una crisis siempre trae consigo una oportunidad de mejora. Para ello será necesario analizar los errores cometidos, los puntos débiles que hayan aflorado y tomar las medidas necesarias para mejorar la resiliencia y la capacidad de respuesta de la organización ante situaciones similares.
• Restablecimiento de la confianza: finalmente, habrá llegado el momento de analizar los daños sufridos por la reputación de la organización a consecuencia del ataque. De ser necesario, se habrá de formalizar un plan de restablecimiento de la confianza de los stakeholders, en el que la comunicación jugará el papel fundamental.

5. Defensa de la Propiedad

También la defensa de la propiedad exige una previa planificación orientada en sentido preventivo. Pero, una vez sufrido el ataque es preciso implementar una estrategia reactiva global inmediata para evitar o minimizarlos daños.

Defensa preventiva

En el anterior artículo sobre Ataques Extra-mercado se identificó como el más letal de todos la OPA hostil. Existen algunas situaciones y estrategias que dificultan la aparición de una OPA hostil porque hacen que la empresa atacada pierda interés para el atacante:

• Unidad interna: cuando los directivos y una base mayoritaria de accionistas comparten el objetivo de hacer fracasar la OPA.
• Apoyo de reguladores, incluyendo gobiernos, sindicatos y comunidad.
• Sólida base financiera que permita a la empresa hacer frente a los costos de una defensa reactiva.
• Acciones preferentes (con derechos de voto superiores a las ordinarias) en poder de los fundadores y/o del equipo directivo. De esta manera se trata de impedir que un hipotético rival pueda tomar el control de la empresa, aun cuando pudiera llegar a adquirir un paquete relevante de acciones.
• Sindicación de acciones: consiste en que un grupo relevante de accionistas leales establezca un acuerdo para votar en bloque determinadas decisiones, entre ellas la de aceptar o no una OPA.
• Cláusula de supermayoría: consiste en una cláusula, incluida en los estatutos de la sociedad, por la cual se establece que una posible OPA debería ser aprobada por una mayoría cualificada de votos.
• Incentivos de permanencia: existen diversas formas de incentivar la permanencia de accionistas clave, evitando que sus acciones pasen a otras manos, tales como bonus de lealtad, dividendos extra, etc.

Defensa reactiva

Cuando se produce la acometida de una OPA hostil caben dos posibilidades: capitulación o implementación de una defensa relámpago. El tiempo es oro.

Capitulación

La capitulación puede ser incondicional o sometida a determinadas condiciones. Por ejemplo, mantenimiento del equipo directivo, plantilla, programas en curso, etc. Otra posible condición podría ser un Acuerdo de Suspensión (Standstill), por el cual el comprador se obliga a no aumentar su participación en la empresa más allá de cierto límite, durante un tiempo determinado.

Defensa relámpago

La defensa relámpago se podrá articular con una combinación de diferentes estrategias, según las circunstancias de cada caso:

• Comprador alternativo (White Knight): el atacado recurre a la búsqueda de un comprador amistoso que le ofrezca mejores expectativas en términos de posibilidades de desarrollo futuro, autonomía, mantenimiento del equipo directivo, puestos de trabajo, programas en curso, etc.
• Recompra de acciones (Buyback): La empresa recompra sus propias acciones en el mercado. De esta manera se busca subir el precio de la acción, bajar la cantidad de acciones al alcance del rival, y reforzar la posición de los accionistas actuales.
• Defensa legal: el atacado inicia acciones legales contra el atacante, alegando violaciones legales o regulatorias. El objetivo de tales acciones será impedir la ejecución de la OPA, o por lo menos retrasarla. De este modo aumentan los costos y riesgos para el atacante, pudiendo llegar a ocasionar su desistimiento.
• Defensa Pac-Man (Pac-Man Defense): el atacado replica intentando a su vez la adquisición del atacante, vehiculando o no su intento a través de una contraOPA. Ambos rivales se encuentran así en un escenario de ataque frontal, con todos los costos y riesgos que conlleva.
• Defensa de las Joyas de la Corona (Crown Jewels Defense): el atacado se deshace de sus activos más valiosos o atractivos para el atacante, en un intento de ocasionar su pérdida de interés y desistimiento.
• Paracaídas Dorados (Golden Parachutes): el atacado establece acuerdos con los directivos fijando elevadas compensaciones en caso de sobrevenir un cambio de control de la empresa. El objetivo último es dificultar la toma de control efectiva de la empresa en caso de tener éxito la OPA hostil
• Píldoras Venenosas (Poison Pills): el atacado replica con medidas enfocadas a su propia base accionarial para hacer menos atractiva la OPA. Estas medidas, dependiendo de las legislaciones locales, podrían incluir:
  • Oferta de acciones a determinados directivos y accionistas leales, a precios significativamente más bajos de la cotización en bolsa.
  • Oferta de acciones preferentes, con mayores derechos de voto, a directivos y accionistas leales.
  • Pago de dividendos especiales.

Riesgos a evaluar

Al implementar una estrategia relámpago para oponerse a una OPA hostil se asumen diferentes riesgos:

• Posible fractura de intereses entre los directivos y accionistas contrarios y favorables a la OPA. Esta fractura puede llegar a traducirse en destitución de directivos y, en última instancia, acciones legales contra los mismos por parte de los accionistas. Todo lo cual se traduce en ventajas al atacante.
• Debilitamiento del atacado, a consecuencia de los elevados costos de la defensa relámpago (recompra de acciones, Paracaídas Dorados, Píldoras Venenosas). El costo de estas actuaciones puede conducir a un endeudamiento significativo.
• Impacto negativo en la cotización de las acciones, al materializarse los riesgos de los dos puntos anteriores. Lo cual puede conducir finalmente a la necesidad de tener que aceptar una oferta más baja que la inicial.
• Impacto negativo en la reputación, como consecuencia de todo lo anterior.

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Los ataques extra-mercado son cada vez más frecuentes y pueden tener consecuencias particularmente graves para la empresa víctima de la agresión. En el límite, pueden significar su desaparición.

Cinco son lo flancos en los que se puede focalizar un ataque extra-mercado:

• Cadena de suministro
• Management
• Cadena logística
• Reputación
• Propiedad

La protección de todos estos flancos, para minimizar las posibilidades de un ataque, es una de las tareas prioritarias del directivo del siglo XXI. Además, la empresamascompetitiva ha de tener preparada su reacción inmediata (respuesta relámpago) para la eventualidad de que el ataque llegara a producirse. Hoy más que nunca, el tiempo es oro.