Autor: J Giorgi – 28.01.2024
El fin de las estrategias de integración entre dos o más empresas es avanzar un paso más allá de la simple cooperación, estableciendo un nuevo órgano de gestión único que centralice el poder sobre todas ellas. Las estrategias de integración son aplicables a todos los escenarios competitivos y son cada vez más utilizadas por todos los tipos de empresas, independientemente de su tamaño, sector de actividad, etc. Sin embargo, todas ellas llevan implícitos determinados riesgos que pueden conducir a resultados muy alejados de las expectativas.
El propósito de este artículo es hacer un resumen de las principales modalidades de integración entre empresas, analizar sus singularidades y establecer un compendio de medidas encaminadas a gestionar un proceso de integración evitando los efectos colaterales indeseados.
1. MODALIDADES DE INTEGRACIÓN
La integración de dos o más empresas puede tener diferentes planteamientos:
- Fusión: que a su vez se puede materializar en dos variedades:
- Fusión por consolidación: consiste en que una o más sociedades (empresas consolidadas) transfieren, a título universal, su patrimonio, deudas y operaciones a una nueva (empresa sucesora). Se extingue la personalidad jurídica de las empresas consolidadas. Es una estrategia de fusión típica de empresas de un tamaño o valor similar (merger of equals).
- Fusión por absorción: consiste en que una sociedad (absorbente o superviviente) adquiere el patrimonio, deudas y operaciones de otra (absorbida). Solo la absorbente mantiene su personalidad jurídica. La fusión puede ser total o parcial, limitada a determinadas áreas específicas de la absorbida, pero sin eliminar totalmente su estructura. Generalmente la absorbente es la sociedad de mayor tamaño, pero excepcionalmente puede ocurrir lo contrario (fusión inversa).
- Adquisición: consiste en la compra de la totalidad o parte de una empresa (adquirida), por parte de otra (adquirente), manteniendo ambas su personalidad jurídica. En una adquisición no es imprescindible que la adquirente se haga cargo del pasivo de la adquirida. De hecho, la adquisición se puede limitar a una parte de los activos (terrenos, equipo productivo, tecnología, patentes). La elección de una integración basada en la adquisición en vez de la fusión puede venir determinada por razones fiscales. Pero frecuentemente lo que se persigue es preservar la identidad de las empresas adquirente y adquirida. Esto puede ser aconsejable en los siguientes casos:
- La empresa adquirida goza de una excelente imagen pública en su mercado.
- El objetivo de la adquisición es especializar a cada empresa en distintos segmentos del mercado.
- Se quiere mantener abierta la posibilidad de marcha atrás (reventa de la empresa adquirida).
- OPA amistosa: en un artículo anterior, al hablar de las estrategias de ataque me he referido a la OPA hostil. Otra modalidad de OPA es la amistosa, que se lanza para la toma de control de una empresa cotizada en bolsa, previo acuerdo con una parte mayoritaria del accionariado y/o equipo directivo. La OPA amistosa se debe atener a los requisitos regulatorios fijados en la legislación aplicable en cada estado. En general, la OPA viene impuesta por imperativo legal cuando se trata de alcanzar una participación relevante en una sociedad cotizada en bolsa. En España y otros países europeos esta participación está fijada en el 25%.
2. CONDICIONES NECESARIAS PARA UNA INTEGRACIÓN
Para que una integración pueda ser una estrategia válida, es necesario que existan complementariedades o sinergias entre las empresas involucradas. Tales complementariedades se pueden localizar en cualquier punto del sistema competitivo y pueden originar dos formas de integración:
- Vertical: con proveedores, distribuidores o compradores. En este caso se pueden perseguir objetivos tales como:
- El control de una fuente de suministro: para asegurar el aprovisionamiento o para controlar los precios.
- El control de un canal de distribución: para asegurar su continuidad en la organización, para obtener un feed back directo del mercado, para aumentar el poder de negociación frente a los demás distribuidores o para asegurar la implementación de las políticas de marketing establecidas por la empresa absorbente.
- El control de un cliente clave: para evitar que pueda migrar a la competencia o para obtener un feed back directo del mercado.
- Horizontal: con competidores u otras empresas del mismo sector u otro, posiblemente afín. Una integración horizontal puede perseguir objetivos tales como:
- Aumentar la rentabilidad por el acceso a economías de escala o de alcance.
- Aumentar la rentabilidad por una mayor libertad para la fijación de precios.
- Complementar la gama de productos.
- Diversificar el negocio para fragmentar riesgos.
- Invertir en nuevos negocios con mejores perspectivas de futuro
3. CIRCUNSTANCIAS PROPICIAS PARA UNA INTEGRACIÓN
Una fusión de empresas tendrá más posibilidades de éxito en circunstancias tales como:
- La existencia de potentes sinergias entre las partes.
- La existencia de una cultura empresarial común.
- La existencia de objetivos estratégicos compartidos.
- La existencia de un liderazgo claro e indiscutido.
4. RIESGOS DE UNA INTEGRACIÓN
Con independencia de la viabilidad del proyecto, las principales causas de fracaso de las operaciones de integración de empresas suelen ser:
- Sobrevaloración de la otra empresa, por insuficiente o inexacta información previa a la fusión.
- Infravaloración de los problemas de gestión que puede plantear la integración, por resistencias internas al cambio. Tales resistencias se pueden materializar principalmente por la reestructuración del organigrama, supresión de puestos directivos, supresión de programas, supresión de marcas y líneas de producto, cierre de plantas, reducción de plantilla, etc.
- Conflictos interpersonales derivados de luchas por el poder.
- Contrato de fusión insuficientemente claro o incompleto.
Estos fracasos son especialmente frecuentes cuando se trata de fusiones por consolidación. El problema se reduce en las adquisiciones y fusiones por absorción porque en estos casos lo normal es que exista un claro liderazgo y centralización del poder.
5. GESTIÓN DE INTEGRACIONES
Un elevado porcentaje de fusiones y adquisiciones fracasan o acaban planteando una problemática que conduce a resultados significativamente por debajo de las expectativas. Sólo una meticulosa gestión ex-ante y ex-post de la integración puede minimizar los riesgos que siempre están implícitos en operaciones de esta naturaleza.
Gestión ex-ante
Los diversos tipos de integración deben ajustarse a las legislaciones de los respectivos países en materia de fusiones, adquisiciones y OPAs. Siempre requieren asesoramiento legal.
Por regla general, en la mayoría de las legislaciones está claramente definido el mecanismo de las OPAs y, no tanto, el de las fusiones y adquisiciones.
La gestación de cualquier tipo de fusión, OPA o adquisición se puede articular en diversas fases:
- Acuerdo de confidencialidad: documento en que las partes expresan el objetivo de la negociación que van a iniciar y se comprometen a no divulgar y tratar con la más estricta confidencialidad toda la información que recibirán de la otra parte.
- Negociación: en esta fase se desarrollan las negociaciones hasta alcanzar un acuerdo sobre las condiciones de la integración, cuyo resultado se suele plasmar en una:
- Carta de intenciones, que contiene como mínimo los tres puntos siguientes:
- Las condiciones pactadas para la adquisición o fusión.
- La información proporcionada por las partes, en las que se ha basado el pacto de adquisición o fusión.
- La supeditación del pacto a la verificación de la información proporcionada por las partes, a través de un proceso con un límite de duración determinado.
- Due diligence: esta fase consiste en la verificación en profundidad de toda la información facilitada por la empresa que va a ser adquirida, o por las que se van a fusionar. Por consiguiente, la verificación debe incluir:
- Una auditoría contable, que tendrá por objeto confirmar las valoraciones de activos y pasivos, a fin de detectar la existencia de cualquier posible pasivo o riesgo oculto.
- Un análisis a fondo de toda la cadena de valor de la empresa (incluyendo actividades de línea y de apoyo), que tendrá por objeto detectar cualquier punto débil no identificado previamente y cualquier contingencia que pueda afectar al normal funcionamiento de la empresa en el futuro. Este análisis incluirá el examen de todos los contratos, acuerdos y compromisos de la empresa con terceros y con el personal.
- Un análisis del mercado, al objeto de detectar cualquier contingencia que pueda ocasionar futuros efectos indeseados en las operaciones y el cash flow de la empresa que va a ser adquirida o de las que se van a fusionar,
- Acuerdo final: en esta fase se revisan los resultados de la due diligence. En caso de no haber surgido ninguna incidencia, se confirman los acuerdos plasmados en la Carta de Intenciones y se pasa a la fase final (formalización). Por el contrario, si hubieran aflorado determinados pasivos ocultos, o incidencias desconocidas que afecten al normal desenvolvimiento y a la rentabilidad presente o futura de la empresa, las partes deberán renegociar los términos del pacto inicial plasmado en la Carta de Intenciones. De esta renegociación se podrá derivar:
- Una modificación de las condiciones inicialmente pactadas en la Carta de Intenciones (nuevo precio, exigencia de garantías adicionales, etc.), o bien
- La cancelación del pacto inicial.
- Formalización: por último, en caso de haberse alcanzado el pacto final, se procede a recoger en documentos jurídicos válidos el acuerdo entre las partes.
Gestión ex-post
Una fusión o adquisición siempre es una operación compleja que plantea problemas de gestión ya que implica la necesidad de realizar cambios profundos que afectan a los procesos, estructuras organizativas y personas involucradas en la operación.
Los cambios en procesos suelen ser relativamente manejables, pero los que afectan a las personas (alteraciones en las jerarquías y relaciones de poder establecidas, posible pérdida de puestos de trabajo, etc.) podrán originar incertidumbre, malestar y posibles conflictos entre los afectados.
En particular, los conflictos interpersonales, unas veces notorios y otras encubiertos, son los principales responsables de un elevado porcentaje de fracasos en proyectos de integración empresarial, ya que suelen desembocar en disfunciones que afectan al normal desenvolvimiento de las empresas. En casos extremos, estas actitudes pueden materializarse en intentos por boicotear los cambios.
Estas situaciones pueden afectar especialmente a las fusiones. En las adquisiciones los límites del liderazgo y el poder suelen quedar mejor definidos, por lo que no están tan expuestas a la misma problemática. En cualquier caso, la dirección debe actuar de acuerdo con las siguientes pautas:
- Establecer desde el inicio del proceso una comunicación clara y transparente con los directivos y el personal.
- Establecer con toda claridad y precisión las nuevas jerarquías y reglas de funcionamiento. No dejar cabos sueltos.
- Manifestar y escenificar con toda claridad su compromiso con los cambios.
- Mantener una actitud vigilante para detectar y resolver con rapidez y energía cualquier actitud de resistencia pasiva que se pueda producir. Debe quedar meridianamente claro que tales actitudes no tienen cabida en la nueva estructura organizativa.
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En un mundo caracterizado por la presencia de grandes actores globales, cada vez más empresas se ven impelidas a integrarse con otras para aumentar su tamaño, como premisa indispensable para poder competir. Las autoridades económicas nacionales y europeas contribuyen a este proceso de consolidación, como base de una estrategia encaminada a ganar productividad y competitividad.
En las próximas décadas las estrategias de integración, en sus diferentes modalidades, serán una de las herramientas básicas para el desarrollo de la empresamascompetitiva